国务院


国防计量监督管理条例

1990年4月5日，国务院 中央军委

第一章 总则
第一条 为了加强国防计量工作的监督管理，保证军工产品（含航天产品，下同）的量值准确一致，根据《中华人民共和国计量法》第三十三条的规定，制定本条例。
第二条 中国人民解放军和国防科技工业系统的军工产品研制、试验、生产、使用部门和单位（以下简称军工产品研制、试验、生产、使用部门和单位）必须执行本条例。
第三条 国防计量是指军工产品研制、试验、生产、使用全过程中的计量工作。国防计量工作是国家计量工作的组成部分，在业务上接受国务院计量行政部门的指导。
第四条 国防计量实行国家法定计量单位。对军工产品特殊需要保留的非法定计量单位，由主管部门提出，经国防科学技术工业委员会（以下简称国防科工委）批准，报国务院计量行政部门备案。

第二章 计量机构
第五条 国防科工委计量管理机构，对中国人民解放军和国防科技工业系统国防计量工作实施统一监督管理，其职责是：
一、贯彻执行国家计量法律、法规，制定国防计量工作方针、政策及规章制度；
二、编制与组织实施国防计量规划、计划；
三、负责国防计量考核认可工作，组织建立、调整国防计量管理与量值传递系统；
四、组织与检查国防计量工作；
五、组织研讨国内外国防计量新技术发展动态。
第六条 军工产品研制、试验、生产、使用部门计量管理机构，对本部门（行业）的国防计量工作实施监督管理，其职责是：
（一）贯彻执行国家计量法律、法规和国防计量工作方针、政策及规章制度，制定本部门（行业）计量工作规章制度；
（二）编制与组织实施本部门（行业）国防计量规划、计划；
（三）根据国防科工委计量管理机构授权，负责本部门（行业）国防计量考核认可工作；
（四）监督检查本部门（行业）的国防计量工作；
（五）承办国防科工委计量管理机构交办的其他计量工作。
第七条 省、自治区、直辖市主管军工任务的部门的计量管理机构，对本地区的国防计量工作实施监督管理，其职责是：
（一）贯彻执行国家计量法律、法规和国防计量工作方针、政策及规章制度；
（二）根据国防科工委计量管理机构授权，负责本地区国防计量考核认可工作；
（三）监督检查和协调本地区的国防计量工作；
（四）承办国防科工委计量管理机构交办的其他计量工作。
第八条 国防计量技术机构分为三级：
（一）经国防科工委批准设置的国防计量测试研究中心、计量一级站为一级，负责建立国防特殊需要的最高计量标准器具，负责国防计量量值传递和技术业务工作；
（二）经国防科工委批准设置的国防计量区域计量站、专业计量站和军工产品研制、试验、生产、使用部门批准设置的计量站为二级，接受一级计量技术机构的业务指导，负责建立本地区、本部门的最高计量标准器具，负责本地区、本部门国防计量量值传递和技术业务工作；
（三）经国防科工委计量管理机构考核认可的军工产品研制、试验、生产、使用单位计量技术机构为三级，接受一、二级计量技术机构的业务指导，负责建立本单位最高计量标准器具，负责本单位计量技术业务工作。
第九条 中国人民解放军和国防科技工业系统所属的国防计量技术机构，执行本系统内的强制检定和其他检定测试任务。
军工产品研制、试验、生产、使用部门和单位生产民品的，其各项最高计量标准器具和列入国家强制检定目录的工作计量器具，根据有利生产、方便管理的原则，可由国防计量技术机构执行强制检定，也可按经济合理，就地就近的原则送当地人民政府计量行政部门执行强制检定。
国防计量技术机构承担本系统以外的强制检定和其他检定测试任务，由国防科工委和国务院计量行政部门统筹规划，根据实际需要，按规定分级授权，并接受同级政府计量行政部门的监督。

第三章 计量标准
第十条 一级国防计量技术机构的各项最高计量标准器具，由国务院计量行政部门组织考核合格后使用。
一级国防计量技术机构的最高计量标准器具，接受国家计量基准器具的量值传递。
第十一条 二级国防计量技术机构的各项最高计量标准器具，由国防科工委计量管理机构组织考核合格后使用，并向国务院计量行政部门备案。
第十二条 三级国防计量技术机构的各项最高计量标准器具，由省、自治区、直辖市主管军工任务的部门的计量管理机构组织考核合格后使用，并向所在省、自治区、直辖市计量行政部门备案。

第四章 计量检定
第十三条 军工产品研制、试验、生产、使用部门和单位的计量标准器具以及用于军工产品质量管理、性能评定、定型鉴定和保证武器使用安全的工作计量器具，必须按规定实行计量检定，检定不合格的，不得使用。
第十四条 国防计量技术机构的计量检定人员，必须经国防科工委计量管理机构或其指定的计量管理机构按技术干部和国家关于计量检定人员的要求组织考核合格。
第十五条 计量检定必须按照国家计量检定系统表和计量检定规程进行。国家未制定计量检定规程的，由国防科工委制定国防计量检定规程，并向国务院计量行政部门备案。

第五章 计量保证与监督
第十六条 军工产品研制、试验、生产、使用部门和单位的计量技术机构的计量标准器具、计量检定人员、环境条件和规章制度，经国防科工委计量管理机构或其指定的机构组织国防计量考核认可并发给证书后，方可承担军工产品研制、试验、生产、使用任务。
第十七条 军工产品研制阶段的计量保证与监督：
（一）大型型号总体应由一名副总设计师兼任型号总计量师；
（二）型号计量师根据型号总体或分系统的技术指标，对型号研制单位计量技术机构提出计量测试的技术指标要求；
（三）型号计量师应提出型号总体或分系统研制过程中需要研制的计量标准器具和专用测试设备的预研课题，并组织落实承担单位及有关条件；
（四）型号研制单位的计量技术机构，根据型号计量师的计量测试技术指标提出可行性论证方案，并组织实施；
（五）军工产品设计定型，应当对定型委员会批准的专用测试设备和计量技术文件（包括计量检定规程）进行验收。
第十八条 军工产品试验阶段的计量保证与监督：
（一）在军工产品试验阶段中，型号计量师应提出型号总体和分系统对计量工作的要求，由相应的国防计量管理机构和技术机构组织实施。
军工产品的计量工作应列入型号的试验大纲或试验计划；
（二）计量器具和专用测试设备进入试验基地（靶场），必须进行计量复查。
第十九条 军工产品生产阶段的计量保证与监督：
（一）生产单位必须按照产品的技术标准、工艺规范的要求，配备相应的计量器具的检测手段；
（二）生产单位计量机构配备的和向使用单位验收代表提供的计量器具和检测手段，生产和使用单位应对其计量性能进行验收。
第二十条 军工产品使用阶段的计量保证与监督：
（一）军工产品研制单位应当向使用单位提出需要配备的计量测试手段和相应的计量技术文件。使用单位在接收军工产品时，必须对配套的专用测试设备及技术文件进行验收。
（二）超过存储期需要延寿或进行技术改进的大型武器系统，必须有计量人员参与技术性能计量保证方案的论证工作。
第二十一条 军工产品的设计定型和生产定型，凡涉及产品技术指标量值的准确度，必须经国防计量技术机构签署意见后，方为有效。
第二十二条 军工产品的质量评定、成果鉴定，必须经相应的国防计量技术机构进行计量审查，在确认测量方法正确、数据准确可靠并签署意见后，其结论方为有效。
用于军工产品质量评定、成果鉴定的计量器具，必须经国防计量技术机构或其认可的其他计量技术机构检定合格，并在检定证书注明的有效期内使用。
第二十三条 引进军事技术和进口武器装备以及重大仪器设备，应同时引进必要的计量测试手段和技术资料。

第六章 附则
第二十四条 军工产品因计量器具准确度引起的纠纷，由国防计量管理机构组织仲裁检定，并负责处理。
第二十五条 违反本条例的，由国防计量管理机构依照《中华人民共和国计量法》的有关规定进行处理；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第二十六条 国防科工委可以根据本条例制定具体实施办法。
第二十七条 本条例由国防科工委负责解释。
第二十八条 本条例自发布之日起施行。一九八四年九月十日国务院、中央军委发布的《国防计量工作管理条例》即行废止。


企业并购律师实务——办理交接手续并整顿兼并后企业

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权移交、变更登记、发布公告等事宜。
1．产权交接
并购双方的资产移交，需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。
2．财务交接
财务交结工作的主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，那么应当对被收购企业财务账册作妥善的保管，而收购方企业的财务账册也应当作出相应的调整。
3．管理权移交
管理权的移交工作不是每一并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，那么管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，那么管理权移交工作则较为复杂。这涉及到原管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。
4．变更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。
5．发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公诸社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。
二、兼并后的对企业整顿
1．尽早开展合并整顿工作
并购往往会带来多方面的变革，可能涉及到企业结构，企业文化，企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以并购交易结束后，收购方应该尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组、及影响职业的其它方面的决定应该在交易签署后尽快制定、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。
2．做好沟通工作
充分的沟通是实现稳定过度的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。
（1）与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予他们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。
（2）收购方内部的沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部收购顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签定收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。
（3）沟通中的注意事项：其一，以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。即使是坏消息，被收购企业的员工还是愿意知道事实真相。其二，尊重和支持那些将受到负面影响的个人。对于被分流下来的人员应当给予收购方力所能及的帮助，从而给这些人员树立信心，同时也是给收购方树立良好的社会形象。
3．融合并购双方的企业文化
企业并购是现代经济生活种企业自我发展的一个重要内容，任何一个企业都有着自己的企业文化，不同的只是有的企业的企业文化可能比别的企业更为深厚强大。企业文化体现了一家企业的行为方式或经营风格，它是企业人员经历较长时间的相互交往形成的。同影响企业管理人员行为的其他主要要素，如企业组织结构、经营策略、企业管理领导艺术和企业面对的市场环境等比较，企业文化对员工行为的影响要更为深远，从而企业文化会对企业经营业绩产生巨大的作用。并购要尽力减少人力资本的损失，而文化冲突往往是并购企业人才（特别是核心人员）流失的主要原因。如果不能很好的消除或者处理并购双方之间的企业文化差异，那么可能给并购的顺利进行以及并购后企业的发展造成极大的危害。为了很好的融合并购双方的企业文化差异，应当注意以下几点：
（1）明确并购双方的企业文化差异所在
不同的社会生存环境和历史文化传统造就了每一个企业独有的企业文化的形成。具体的说，企业文化差异主要受以下三个因素的影响：
1）所有制差异
所有制差异带来的企业文化上的差异这一点在我国的影响较为重大。公有制企业的生产经营活动受到较多的行政干预的同时也一般拥有雄厚的资本和保障，所以企业文化体现为：企业员工归属感、优越感强，但是依赖性强、缺乏紧迫感、竞争意识和创新积极性。私营企业则具有自主性、灵活性，有很强的危机感、紧迫感，这就带来了自强奋斗、努力创新、力争上游的企业文化特点。
2）行业差异
行业差异给企业文化带来的差异主要体现在传统行业与高薪技术产业企业文化的差异。传统行业的企业对员工的技术文化水平要求不高，但是对员工的纪律性、吃苦耐劳要求较高，同时也鼓励创新精神；而高新技术行业的企业的发展有赖于技术革新、产品的推陈出新，所以要求员工有很高的技术文化水平，强调团队精神，同时也注意发挥员工个人的积极性、主动性、创造性。
3）地理位置差异
据有关研究表明，一个企业所处的国家、地区的整体文化性质，对企业文化的形成有决定性的影响。这一点在跨国并购中应当尤为注意。例如：东南沿海的企业多半采取等级分明、职责明确的垂直管理体系，而内地企业内部的等级观念较轻，员工的主人翁意识较强。
（2）消除文化差异，整合企业文化
企业文化尽管由于时间沉淀而不易改变，但他们完全可以通过不懈努力，转化为有利于企业经营业绩增长的企业文化。文化融合不是简单地将收购公司的管理模式直接套用于被收购企业，应当依据不同的情况，采取不同的文化整合策略：
1）以先进的企业文化代替落后或者说不适应的企业文化
该整合策略主要适用于被收购企业的文化明显的与时代不符、这通常体现为企业经营不善，甚至亏损严重；而收购方企业文化运作很成功的情况。此时，收购方企业应当将自己原有的先进的企业文化灌输给被收购企业。关键在于并购后的员工培训中，应当注意是被收购企业原有的员工能够深刻理解并认同收购方企业的企业文化，最终使得被收购企业建立这种先进的企业文化。采用这一策略的经典案例就是海尔集团成功并购的经验：在每一次的并购扩张中，海尔集团始终坚持“海尔文化激活休克鱼”的理论。
2）将并购双方企业文化进行有机融合
即在并购双方企业文化之间，不是用一个取代另外一个，而是实现二者的有机融合，从而创造出一种全新的企业文化。这这种文化整合策略使用于这种情况：被收购企业是一个运作良好的企业，其企业文化并没有不妥的地方，如果强行以收购方企业的文化取而代之，则可能适得其反。所以，应当将双方企业文化加以融合和创新，从而产生适应并购后新形势的更为强有力的企业文化。