上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的公告


各上市公司及相关机构：
　　为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，本所对二○○四年十二月二十九日发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施。请遵照执行。

　　上海证券交易所
　　二○○六年九月八日



上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

第一条 为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。

　　第二条 本细则所称上市公司股东大会网络投票是指上市公司股东通过上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统行使表决权。上市公司股东通过本所认可的网站行使表决权的办法，由本所另行制定。

　　第三条 上市公司召开股东大会，可以申请通过本所向股东提供股东大会网络投票系统。上市公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

　　第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　第五条 上市公司召开股东大会通过本所进行网络投票的，应当在刊登股东大会通知之前向本所提交股东大会网络投票申请，股东大会通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项等内容。

　　第六条 上市公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出临时提案应当在股东大会召开十日前提出，并由董事会公告。上市公司应按原股东大会通知中列明的审议事项顺序，对临时提案连续编号并按规定予以公告。

　　第七条 上市公司召开股东大会通过本所进行网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向本所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

　　证券投资基金参与股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向本所指定的上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东帐户。

　　数据格式和报送方式由上证所信息网络有限公司规定。

　　第八条 上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

　　第九条 上市公司股东通过本所交易系统进行股东大会网络投票比照本所新股申购操作，具体规定如下：

　　（一）本所为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，上市公司同时发行A股和B股的，本所为A股和B股分别设置投票代码；

　　（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案；

　　多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01代表对议案组2项下的第一个议案，2.02代表对议案组2下的第二个议案，依此类推。2.00代表议案组2下的所有议案；

　　（三）不采用累积投票制的议案，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决；

　　（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

　　（五）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　第十条 同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应通过本所的A股和B股交易系统分别投票。

　　第十一条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　第十二条 上市公司召开股东大会的当日下午四时之后，如果股东大会现场会议已经结束，公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网络表决结果数据。

　　第十三条 上市公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

　　第十四条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应按照《上市公司股东大会规则》的规定，对表决情况出具法律意见。

　　上市公司应当将律师出具的法律意见，按照有关规定披露全文或结论性意见。

　　第十五条 本所和本所指定的上证所信息网络有限公司为上市公司股东大会网络投票提供技术支持和服务，上市公司应支付股东大会网络投票服务费用。

　　第十六条　本所和上证所信息网络有限公司对因系统异常及采取相应措施造成的损失，不承担责任。

　　第十七条 本细则所称“内”、“超过”包含本数。

　　第十七条 本细则由本所负责解释。

　　第十八条 本细则自发布之日起执行。二○○四年十二月二十九日发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》同时废止。


财政部 国家经贸委


关于印发《国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法》的通知
1998年12月9日，财政部 国家经贸委


各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国有资产管理局（办公室）、经贸委（经委、计经委），国家试点企业集团，国务院有关部委、直属机构：
为贯彻落实《国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》精神，进一步推动国务院大型企业集团试点工作的进行，我们制订了《国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法》，现发给你们，请遵照执行。执行中有什么问题，请随时报告财政部和国家经贸委。
附件：国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法

附件：国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法
第一条 为加强试点企业集团国有资本金管理，理顺集团内部产权关系，构建母子公司体制，根据《国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》（国发〔1997〕15号），制定本办法。
第二条 试点企业集团（以下简称集团）的母公司及其成员企业要在清产核资、界定产权的基础上，按照《公司法》的有关规定进行规范，明确集团母公司及子公司的出资人，逐步理顺集团内部产权关系，形成以资本为主要纽带的母子公司体制，规范母子公司产权关系。
第三条 母子公司产权关系是指企业间的出资与被出资关系。母公司为出资方，按照对子公司的出资额承担有限责任，按出资比例享有选择经营者、重大决策、资产受益等出资者权利，并承担相应的义务。
第四条 建立母子公司产权关系，可以采用市场方式和产权划转方式。
市场方式是指集团母公司通过投资入股、兼并收购等方式取得另一法人企业的全部或部分产权，使其成为母公司的全资子公司或控股子公司，形成母子公司的产权关系。
产权划转方式是指政府将一个企业的全部或部分国有产权授权给集团母公司持有，形成母子公司的产权关系。
产权关系的建立涉及不同所有制企业时，应采用市场方式；国有企业之间产权关系的建立除采用市场方式外，可以采用产权划转方式。
第五条 集团母公司通过市场方式取得子公司产权的，投资额超过母公司净资产10％以上的，由母公司报同级财政（国有资产管理）部门审批。
第六条 采取产权划转方式建立母子公司产权关系的，由划入方企业提出重组方案，划出方企业出具意见，按照国有资产管理权限，区别不同情况进行处理。
（一）划转各方同属中央管理的，其资产重组方案报国家经贸委同意后，由财政部办理产权划转和变动登记手续。
（二）划转各方分属中央和地方管理的，划入方属地方管理的，由涉及的地方政府对重组方案提出意见，报国家经贸委同意后，财政部办理产权划转和变动登记手续。划入方属中央管理的，划出方涉及的地方政府出具意见，资产重组方案报国家经贸委同意后，财政部办理产权划转和变动登记手续。
（三）划转各方属地方管理的，同一地区管理的企业产权划转，由该地方政府批准，同级财政（国有资产管理）部门办理产权划转和变动登记手续。不同地区管理的企业产权划转，由涉及的各地方政府对重组方案提出意见，并报上一级政府或政府指定的部门批准，相应的财政（国有资产管理）部门办理产权划转和变动登记手续。
第七条 各级财政（国有资产管理）部门是负责具体产权划转和变更登记手续的主管部门。产权划转由集团母公司向财政（国有资产管理）部门提出申请并提交下列文件：
（一）办理产权划转的申请。
（二）批准组建集团的有关文件。
（三）经批准的集团资产重组方案。
（四）对划转各方企业有国有资产管理权的政府或部门同意产权划转的意见。
（五）划转各方企业的财务报表。
（六）划转各方企业的产权登记证。
（七）其他有关文件。
第八条 财政（国有资产管理）部门对产权划转的申请进行审核，确认母公司的国家资本金和母公司对子公司的出资额并进行批复。母公司和子公司要根据批复进行帐务调整，相应增加母公司的实收国家资本金和长期投资，同时将子公司的国家资本金变为国有法人资本金，并据此办理产权变动登记和工商变更登记。
第九条 集团母公司及成员企业应按照建立现代企业制度的要求，逐步进行公司制改建。企业的公司制改建可以采用吸收其他法人投资、转让部分产权等多种方式进行。改制中清产核资和资产评估按国家有关规定执行。
第十条 财政（国有资产管理）部门以清产核资或评估结果为依据，审核批复企业公司制改建后国家资本金比例和国家资本金数额。地方管理的集团应将核定结果及有关材料抄送财政部备案。
第十一条 集团进行公司制改建后，对其原存量国有资本金应明确具体出资者。
（一）子公司进行公司制改建，其原有存量国有资本的出资者为母公司。
（二）母公司改建为国有独资公司的，其国有资本的出资者应是国家或国家授权投资的机构。
（三）少数具备条件的集团母公司，经国务院或省级人民政府批准，可以作为国家授权投资的机构。
第十二条 公司制改建后，有关企业须依据财政（国有资产管理）部门的确认结果办理国有资产产权变动登记手续及相应的工商变更登记手续。
第十三条 已经建立母子公司产权关系的集团，母公司可以依法有偿转让其持有的子公司产权，但转让净资产超过母公司净资产的10％以上的，由母公司报同级财政（国有资产管理）部门批准，并办理相应的产权变动手续。属于国家特定行业的企业，按照国家规定的产业政策办理。
第十四条 集团母公司转让子公司产权，应委托由财政部门（国有资产管理部门）授予资产评估资格的机构对子公司的全部资产进行评估，并以评估值作为确定转让价格的底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，但下浮比例超过10％的，要经母公司出资人和同级人民政府批准。
第十五条 集团母公司转让子公司产权的收入可以由母公司支配，须用于资本再投入。
第十六条 国家对集团注入资本金的，应办理国有资本金增资和产权变动手续。
（一）国家对集团母公司注入资本金的，增加母公司的国家资本金。
（二）国家通过母公司对子公司注入资本金的，增加子公司的国有法人资本金，同时相应增加母公司的国家资本金和长期投资。
第十七条 集团母公司及成员企业按照《国务院批准国家计委、财政部、国家经贸委关于部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金意见的通知》（国发〔1995〕20号）将“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的，应办理核增国有资本金和产权变动手续。
（一）集团母公司的“拨改贷”资金本息余额经批准转为资本金的，相应调增国家资本金。
（二）已建立母子公司产权关系的集团子公司“拨改贷”资金本息余额经批准转为资本金的，相应增加子公司国有法人资本金，同时增加母公司的国家资本金。
（三）与母公司没有产权关系的集团成员企业，其“拨改贷”资金本息余额经批准转为资本金的，相应增加该企业的国家资本金。
第十八条 集团遇有下列情况需要办理核减资本金产权变动登记手续：
（一）国家出让母公司股份，减少母公司国家资本金。
（二）母公司改制为有限责任公司或股份有限公司或与外商合资，相应减少国家资本比例。
（三）子公司经国家有关部门批准划出集团，减少母公司国家资本金。
第十九条 集团国有资本金收益由母公司统一解缴，经批准暂不上缴部分，应作为国有资本金再投入，相应增加母公司的国家资本金。
第二十条 母公司发生破产时，按规定程序进行财产清算和处置，处置后的剩余资金收回上缴同级财政，并办理母公司的产权注销登记。
第二十一条 集团母公司及成员企业要按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第192号令）的有关规定向财政（国有资产管理）部门办理产权登记年度检查。
集团母公司的全资子公司、控股子公司的产权登记年度检查由母公司向财政（国有资产管理）部门一并办理，其余由成员企业分别办理。
第二十二条 集团成员企业产权界定工作按照原国家国有资产管理局发布的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68号）和《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企〔1996〕895号）等有关规定执行。
第二十三条 集团成员企业发生产权纠纷时，涉及国有企业与其他所有制企业之间产权纠纷的，在协商不能解决的情况下，依司法程序处理；涉及国有企业之间产权纠纷的，由同级或上一级财政（国有资产管理）部门按照《国有资产产权纠纷调处工作试行规则》（原国家国有资产管理局令第1号）进行调处。
第二十四条 已经建立母子公司产权关系的集团，应按照财政部《合并会计报表暂行规定》（财会字〔1995〕11号）文件的规定，由集团母公司负责编制本集团的年度合并会计报表，随母公司财务报告送同级财政部门。其中，地方管理的集团同时抄送财政部备案。
第二十五条 本办法适用于经国务院批准进行试点的企业集团，非国家试点企业集团参照本办法执行。